O Tribunal da Relação de Coimbra (TRC) decidiu que quando haja atuação em conflito de interesses por parte do gerente fica facilitada a imputação de responsabilidade ao mesmo, por presunção de culpa, pelos danos causados à sociedade durante o exercício da sua gerência.
O caso
Uma sociedade por quotas intentou uma ação contra o seu gerente, reclamando o pagamento de uma indemnização.
Fê-lo alegando que ele era arrendatário da sociedade, tendo passado também a ser seu único gerente e a agir em prejuízo dela e em benefício da sua atividade privada, fazendo com que a sociedade acumulasse elevadas dívidas que ele mesmo contraíra no seu próprio interesse e não no da sociedade.
Condenado a indemnizar a sociedade, o gerente recorreu para o TRC.
Apreciação do Tribunal da Relação de Coimbra
O TRC julgou improcedente o recurso, ao decidir que quando haja atuação em conflito de interesses por parte do gerente fica facilitada a imputação de responsabilidade ao mesmo, por presunção de culpa, pelos danos causados à sociedade durante o exercício da sua gerência.
A sociedade comercial que pretenda efetivar judicialmente a responsabilidade dos seus gerentes beneficia da presunção de culpa destes, na medida em que a lei diz que respondem para com a sociedade pelos danos a esta causados por atos ou omissões praticadas com preterição dos deveres legais ou contratuais, salvo se provarem que procederam sem culpa.
A responsabilidade é, no entanto, excluída se provarem que atuaram em termos informados, livres de qualquer interesse pessoal e segundo critérios de racionalidade empresarial.
Constituindo a atuação sem conflito de interesses o núcleo central do dever de lealdade do gerente para com a sociedade, a verificação desse conflito de interesses por parte do gerente demandado afasta essa proteção e facilita a imputação de responsabilidade pela presunção de culpa.
No caso, o réu, tendo em vista o seu projeto empresarial, contratou com a sociedade, que era dona do pavilhão industrial onde havia funcionado a atividade desta, o arrendamento desse pavilhão, mas com cláusulas logo prevendo, em alternativa, a opção de compra do imóvel e a opção de compra da aquisição das quotas da totalidade do capital social da sociedade senhoria, sucedendo que, na sequência temporal quase imediata, por razões não concretamente apuradas, mas que tinham que ver com a perspetivada aquisição futura da sociedade, também passou a ser o único gerente da mesma. Passou assim, a ter a dupla condição de arrendatário e gerente.
Neste quadro, e embora na sua condição de arrendatário gozasse de uma carência no pagamento da renda por 10 meses, como compensação do custo das obras que seria necessário realizar no pavilhão, efetuou essas obras em nome da sociedade, tendo ainda esta suportado outras despesas relacionadas com a atividade por ele desenvolvida e com custos de publicidade dessa mesma atividade.
Atuou, assim, em conflito de interesses com a sociedade, relativamente ao objeto das decisões que tomou e que não correspondiam ao interesse da sociedade.
Situação que levou a que a sociedade, que não tinha qualquer passivo quando o réu assumiu a sua gerência, e sem que tivesse desenvolvido qualquer atividade empresarial produtiva visível, acumulasse elevadas dívidas, sem que o gerente tenha logrado afastar a presunção de culpa pelos prejuízos resultantes dessa sua atuação.
Referências
Acórdão do Tribunal da Relação de Coimbra, de 28.04.2026
Código das Sociedades Comerciais, artigos 72.º e 75.º